1設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）である場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の中から株式会社の設立に際して代表取締役（株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）となる者（以下「設立時代表取締役」という。）を選定しなければならない。
2設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職することができる。
3前二項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の過半数をもって決定する。
この条文の過去問 2肢
結論：この記述は正しい。
会社法400条1項は、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員会は、委員3人以上で組織すると定め、同条2項は委員が取締役の中から取締役会の決議によって選定されることを、同条3項は各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければならないことを定めている。経営の監督機能を担う委員会に社外取締役を過半数入れることで、業務執行者からの独立性を確保する趣旨である。
なお、監査委員会の委員（監査委員）については、指名委員会等設置会社もしくはその子会社の執行役・業務執行取締役、または子会社の会計参与・支配人その他の使用人を兼ねることができないという加重された制限がある（会社法400条4項）。
指名委員会等設置会社では、業務の執行は執行役が行い（会社法418条）、取締役は原則として業務を執行できない（会社法415条）。また、同社は取締役会および会計監査人を置かなければならず、監査役を置くことはできない（会社法327条1項4号・4項・5項）。
結論：この記述は正しい。
会社法445条4項は、剰余金の配当をする場合には、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を資本準備金または利益準備金として計上しなければならないと定めている。そして、準備金の計上が必要となるのは、資本準備金と利益準備金の合計額が資本金の額の4分の1に達するまでであり（会社計算規則22条参照）、これに達している場合には新たな積立ては不要である。
この規制は、配当によって会社財産が社外に流出することを一定程度抑え、債権者のための責任財産を確保する趣旨である。積み立てられる準備金の種類は、配当の原資がその他資本剰余金であれば資本準備金、その他利益剰余金であれば利益準備金となる。
なお、準備金は、株主総会の決議により資本金に組み入れたり（会社法448条）、債権者保護手続を経て減少させたりすることができる（会社法449条）。